Als antwoord op de vraag hoe een onderneming bestuurd moet worden, worden verwachtingen en normen naar voren gebracht over hoe dat het best en verantwoord zou kunnen. Daarom wordt ook vaak over ‘goed ondernemingsbestuur’ of ‘goede corporate governance’ gesproken.
Corporate governance heeft betrekking op de vraag welke uitgangspunten (b.v. transparant, integer, verantwoording) gehanteerd moeten worden bij het besturen van een onderneming en wie daar welke invloed op heeft. Mede afhankelijk van het antwoord op de vraag voor wie een onderneming er is, b.v. vooral voor de aandeelhouders of voor meerdere belanghebbende partijen tegelijk (ook werknemers, leveranciers, maatschappij e.d.), wordt corporate governance anders ingevuld. Dit komt b.v. terug in de discussie tussen het Rijnlands en Angelsaksisch model.
Bij codes voor corporate governance gaat het om richtlijnen voor het naar behoren functioneren van het bestuur, het functioneren van de toezichthouders, de verantwoording naar aandeelhouders en andere stakeholders en het aansturen van de interne organisatie.
Er zijn verschillende pogingen gedaan om die verwachtingen en normen op te schrijven. Daar zijn commissies voor opgericht. In Nederland bracht de commissie Peters in 1997 een eerste rapport hierover uit, getiteld: ‘Corporate Governance in Nederland, De Veertig Aanbevelingen’. Grote bedrijfsschandalen (b.v. Enron, Ahold) en voorbeelden van betere codes in het buitenland gaven aanleiding tot herijking. Het doel van deze herijking was het vertrouwen in het ondernemingsbestuur en het toezicht hierop te herstellen en de Nederlandse coporate governance regels in lijn te brengen met de hoogste normen in de Westerse Wereld.
Op 1 januari 2004 trad de zogenoemde ‘Code Tabaksblat’ in werking. Deze code is van toepassing op beursgenoteerde ondernemingen. Vanaf 2004 is er ook toezicht op de naleving van de code. De commissie die dat doet, de commissie Frijns, brengt ook adviezen uit over verbetering van de code. Het laatste advies is in december 2008 uitgebracht.
Ondertussen zijn er voor bijna elke bedrijfssector in Nederland vergelijkbare codes opgesteld, b.v. voor de zorg, onderwijs, woningcorporaties en openbaar bestuur. Een korte beschrijving met verwijzing naar de volledige teksten van de codes is hier te vinden.
Onze bedoeling is om de belangrijke begrippen die vaak gebruikt worden bij gesprekken over ondernemingsbestuur bij elkaar te zetten en te omschrijven. Daarom noemen we dit het ABC van Corporate Governance.
Aandeelhouders/aandeelhoudersvergadering
Aandeelhouders zijn gezamenlijk financieel eigenaar van een onderneming. Zij besturen niet met elkaar de onderneming. De dagelijkse leiding van een onderneming ligt bij het bestuur. Het bestuur legt minimaal een maal per jaar verantwoording en rekenschap af van het gevoerde en te voeren beleid aan de aandeelhouders. Dit gebeurt in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA). De aandeelhouders worden dan geïnformeerd door het bestuur over resultaten en nieuwe plannen voor de onderneming en kunnen in beperkte mate zelf besluiten nemen, b.v. over de jaarrekening, beloning van het bestuur en ingrijpende strategische besluiten, zoals verkoop of fusie.
Onlangs, december 2008, heeft het kabinet een wetsvoorstel ingediend waarin staat dat een verzoek om goedkeuring van een belangrijk bestuursbesluit pas aan de aandeelhoudersvergadering kan worden aangeboden nadat de (C)OR een standpunt over dat besluit heeft kunnen innemen. Ook wordt voorgesteld dat een (C)OR spreekrecht krijgt op een dergelijke AvA, zodat hij zijn mening kan geven over b.v. voorgenomen benoemingen, ontslagen, beloningen of belangrijke besluiten als verkoop of fusie, voordat aandeelhouders een besluit nemen.
Aandelen
Een aandeel is een bewijs van deelname in (een deel van) het vermogen van een onderneming. Een aandeel heeft dus een bepaalde prijs. Deze prijs kan veranderen met de waarde van de onderneming of met de belangstelling van kopers van aandelen. Aan een aandeel zijn bepaalde rechten verbonden, b.v. om naar een vergadering van aandeelhouders te gaan en te kunnen stemmen; b.v. om een vergoeding te krijgen voor het geld wat via dat aandeel in de onderneming gestoken is. Die vergoeding heet dividend.
Er zijn verschillende soorten van en varianten in aandelen.
Alle aandelen hoeven ook niet dezelfde rechten te hebben. Er kunnen aandelen met meer rechten zijn dan anderen, b.v. ‘preferente aandelen’ of ‘cumulatief preferente aandelen’. Houders van deze aandelen ontvangen hun dividend voordat gewone aandeelhouders hun dividend ontvangen. Er zijn soms ook ‘prioriteitsaandelen’ die meer stemrechten geven aan aandeelhouders op aandeelhoudersvergaderingen dan aan houders van gewone aandelen.
Soms kopen OR-leden of vakorganisaties een aandeel in een bedrijf om het recht te hebben een aandeelhoudersvergadering bij te wonen en daar te kunnen spreken.
AEX, AMX en AScX
Aandelen worden verhandeld op een aandelenbeurs. In Nederland kan dat in Amsterdam op de effectenbeurs van Euronext.
De 25 meest verhandelde aandelen van ondernemingen die ook in Nederland genoteerd zijn vormen samen de AEX. Dit worden ook wel ‘hoofdfondsen’ of ‘blue chips’ genoemd. De AEX is de belangrijkste graadmeter van de effectenmarkt in Nederland.
De 25 aandelen van ondernemingen die iets minder verhandeld worden (middelgroot) zijn opgenomen in de ‘midcap index’ of AMX.
Binnen deze beide indexen heeft elke genoteerde onderneming een eigen ‘weging’ of ‘gewicht’. Op de eerste handelsdag van een betreffend jaar van de maanden maart en september worden de wegingen van de ondernemingen binnen de index aangepast op basis van de verhandeld volumes en beurswaardes.
De derde index van de Amsterdamse effectenbeurs is de AScX. Dit is een afkorting van de ‘Amsterdam Small Cap Index’. Dit zijn de 25 kleinste aandelenfondsen.
Angelsaksisch model
Er zijn verschillende antwoorden mogelijk op de vraag wat de functie van ondernemingen in de maatschappij is en wanneer ondernemingen de meeste kans op succesvol functioneren hebben? Hierbij spelen maatschappij- en mensvisie een belangrijke rol. Afhankelijk van de antwoorden op deze vragen wordt gesproken over het Angelsaksisch of Rijnlands model (zie verder daar).
Het Angelsaksisch model, dat gebaseerd is op het Britse en vooral Noord-Amerikaanse managementdenken, is gebaseerd op het denken in termen van individueel succes, een minimum aan bemoeienis van de staat en winst op korte termijn. In het Angelsaksisch model bestaat een onderneming voor het financieel gewin van aandeelhouders. Het bestuur van een onderneming heeft vooral als taak om van het vermogen van de onderneming tot het maken van winst zo veel mogelijk te maximaliseren. De onderneming wordt door één bestuur bestuurd. Hierin zitten zowel manager-bestuurders als bestuurders-toezichthouders vanuit de aandeelhouders. Medewerkers, machines, grondstoffen e.d. zijn vooral hulpmiddelen die zo efficiënt mogelijk ingezet moeten worden om producten te maken. Het bestuur van de onderneming concurreert met andere besturen van ondernemingen om tot een zo hoog mogelijke omzet en winst te komen. Dit concurrentieproces moet zo min mogelijk belemmert worden. Daarom is een optimale vrije marktwerking noodzakelijk. Als de onderneming financieel succesvol is moeten bestuurders, en in beperktere mate ook medewerkers, daar wel goed voor beloond worden.
Auditcommissie
Toezichthouders op besturen en directies hebben hun werkzaamheden verdeeld en dan vaak in commissies ondergebracht. Dit is in een reglement geregeld. Een van de meer belangrijke commissies is de Auditcommissie. Deze commissie bestaat dus uit leden van de Raad van Commissarissen of Raad van Toezicht en is belast met toezicht op de financiële gang van zaken in de onderneming. Dit kan lopen van financiering en resultaten tot wet- en regelgeving, gedragscodes of interne risico- en beheersingssystemen. De auditcommissie onderhoudt ten behoeve van deze werkzaamheden ook contact met de externe accountant van de onderneming. Een auditcommissie brengt verslag uit en legt verantwoording af aan de hele Raad van Commissarissen of Raad van Toezicht.
Autoriteit Financiële Markten (AFM)
De Autoriteit Financiële Markten is een zelfstandige overheidsorganisatie die valt onder de verantwoordelijkheid van het ministerie van Financiën.
De AFM bevordert zorgvuldige financiële dienstverlening aan consumenten. Via een meldpunt kunnen misstanden in de financiële markten aangegeven worden of kunnen vragen over financiële zaken gesteld worden.
De AFM ziet ook toe op een eerlijke en efficiënte werking van kapitaalmarkten. Dit laatste doet ze door toezicht te houden op ondernemingen die actief zijn in sparen, lenen, pensioenen en verzekeren.
In het kader van de Wet op het Financiële Toezicht wordt bij de AFM gemeld en bijgehouden wie meer dan 5% van de aandelen bezit of weer van de hand doet van beursgenoteerd bedrijven. Dit is een openbaar register en ook voor (C)OR’en in te zien.
Balkenende norm
In de discussie over beloningen van bestuurders van ondernemingen nemen die bedrijven die vanuit publieke middelen gefinancierd worden (zorginstellingen, welzijnsinstellingen, openbaar vervoerbedrijven, energiebedrijven of publieke omroepen) een aparte plaats in. Discussies in de regering en Tweede Kamer over het belonen van medewerkers in dergelijke publieke en (semi-)openbare bedrijven hebben geleid tot de vaststelling dat bestuurders en medewerkers daar niet meer zouden mogen verdienen dan een gemiddeld ministerssalaris en zeker niet meer dan de minister president. Ten tijde van deze discussie was de heer Balkenende minister president en zodoende is deze norm voor beloning naar hem vernoemd. In 2008 was dit normbedrag 171.000 euro.
De Wet Openbaarmaking uit Publieke middelen gefinancierde Topinkomen (WOPT) regelt, sinds voorjaar 2008, dan ook dat elke onderneming die overwegend uit publieke middelen wordt gefinancierd verplicht is jaarlijks in het jaarverslag op functienaam aan te geven of er medewerkers zijn die een salaris hebben dat boven dat van de minister president uitkomt. Deze verplichting is nog eens apart bevestigd voor zorginstellingen en zorgverzekeraars. Openbaarmaking van deze informatie betekent dat dit ook voor een (C)OR informatie is. Het is logisch dat deze informatie meegenomen wordt bij de verstrekking van de algemene informatie over beloningsverhoudingen binnen de onderneming (zie WOR art. 31d).
Beginselen van behoorlijk bestuur
Het is al lang de vraag hoe iemand die een besluit neemt zich hierbij moet gedragen ten opzichte van de partij waarop dat besluit betrekking heeft. Dit is met name het geval bij de verhouding tussen de overheid en burger. Vanuit jurisprudentie zijn in de loop van de tijd een aantal beginselen geformuleerd, die in 1994 vastgelegd zijn in de Algemene Wet Bestuursrecht. Tezamen worden deze uitgangspunten beginselen van behoorlijk bestuur genoemd. In de praktijk wordt gezegd dat deze beginselen niet alleen zouden moeten gelden voor besluitvorming bij de overheid, maar eigenlijk ook gehanteerd zouden moeten worden door alle bestuurders die besluiten moeten nemen ten opzichte van anderen. In opvattingen over goed werkgeverschap en bij de beginselen van redelijkheid en billijkheid die in de WOR centraal staan komen een aspecten van behoorlijk bestuur terug. De beginselen van behoorlijk bestuur kunnen ook toegepast worden op de informatie-uitwisseling en besluitvorming tussen bestuurder en (C)OR. De beginselen kunnen voor beiden gelden.
Enkele belangrijke beginselen van behoorlijk bestuur zijn:
Zorgvuldigheidsbeginsel: Aan een besluit moet een zorgvuldig onderzoek naar feiten en belangen voorafgaan, volgens een duidelijke procedure en met een correcte behandeling van degene op wie het besluit betrekking heeft.
Motiveringsbeginsel: Besluiten moeten goed gemotiveerd worden. De motivering moet logisch en begrijpelijk zijn. De motieven moeten het besluit kunnen dragen.
Rechtszekerheidsbeginsel: Besluiten moeten zo geformuleerd zijn dat degenen op wie dat besluit betrekking heeft precies weten waar ze aan toe zijn of wat van hen verlangt wordt. Hierbij moeten de geldende rechtsregels juist en consequent toegepast worden.
Gelijkheidsbeginsel: Gelijke gevallen moeten gelijk behandeld worden.
Vertrouwensbeginsel:Toezeggingen moeten worden nagekomen.
Fair-play-beginsel: Bij het nemen van besluiten moet de noodzakelijke openheid en eerlijkheid in acht genomen worden en moet er sprake zijn van een onpartijdige opstelling.
Verbod van detournement de pouvoir: Een bevoegdheid mag alleen gebruikt worden voor het doel waarvoor die bevoegdheid gegeven is.
Beschermingsconstructies
Bij vennootschappen is het uitgangspunt dat het bestuur bestuurt en aandeelhouders geïnformeerd worden en goedkeuren. In Nederland is het aandelenbezit steeds meer gespreid geworden en vooral ook in buitenlandse handen overgegaan. Bestuur en aandeelhouders kennen elkaar vaak niet meer. Dit in tegenstelling tot Duitsland, Frankrijk of Italië waar deelstaten, banken, families of grote institutionele beleggers meerderheidsaandeelhouder zijn. In Nederland bestaat daarom meer het risico dat aandeelhouders besluiten kunnen nemen die ingaan tegen het bedrijfsbeleid en het belang van de onderneming, b.v. rond fusie of verkoop. Daarom hebben vennootschappen soms regelingen opgesteld die de zeggenschap van de aandeelhouders beperken. Vaak gebeurt dit door de rechten die normaal verbonden zijn aan een aandeel te wijzigen, b.v. door prioriteitsaandelen uit te geven, de aandelen niet uit te geven maar wel certificaten van aandelen of de mogelijkheid te scheppen preferente aandelen te kunnen uitgeven. Dit worden beschermingsconstructies genoemd. Deze beschermingsconstructies staan de laatste jaren sterk ter discussie vanuit de gedachte dat aandeelhouders feitelijk de eigenaars van bedrijven zijn. Deze opvatting is ook terug te vinden in de Code Tabaksblat en in Europese richtlijnen.
In de statuten van de onderneming kan een (C)OR terugvinden of er verschillende soorten aandelen uitgegeven zijn. De ondernemer is, in het kader van het algemene informatierecht (WOR art. 31), verplicht aan de (C)OR informatie te verstrekken over de rechtsvorm van de onderneming en de statuten daarvan.
Beurswaarde van een onderneming
De beurswaarde van een aan een beurs genoteerde onderneming wordt berekend door het aantal aandelen dat in de handel is te vermenigvuldigen met de koers van het aandeel op dat moment. Een ander woord voor beurswaarde is ook wel marktkapitalisatie. De beurswaarde van een onderneming is niet een vaststaand bedrag maar verandert met de koers van het aandeel.
Bonusregeling
Een bonus is iets extra’s. Een bonusregeling geeft aan wanneer iemand in aanmerking komt voor een (soms eenmalige) uitkering voor een bijzondere prestatie. Een bonus is dus geen onderdeel van het vast salaris en werkt ook niet door in pensioenopbouw. Een bonusregeling is dus anders dan een winstdelingsregeling of 13e maand. Deze laatste twee regelingen zijn meestal collectief geregeld. Op het gebied van bonussen bestaan geen (wettelijke) regelingen of verplichtingen. Het is dus aan de werkgever om tot het toekennen van bonussen over te gaan. Het kan een regeling voor individu of groep zijn. Het kan in middelen, geld, aandelen of opties uitgekeerd worden. In veel gevallen worden ook bonussen toegekend zonder dat er een regeling achter zit.
In het kader van de informatieverstrekking over beloningsverhoudingen (WOR art 31d) wordt een OR ook geïnformeerd over het toekennen van bonussen en wijzigingen in de hoogte of omvang ervan.
Code Tabaksblat/Commissie Tabaksblat
Op 1 januari 2004 is een nieuwe Nederlandse coporate governance code voor beursgenoteerde bedrijven in werking getreden. De voorzitter van de commissie die deze code voorbereid heeft was Morris Tabaksblat, oud voorzitter van de Raad van Bestuur van Unilever. Zowel de commissie als de code is naar hem vernoemd. Deze code heeft als voorbeeld gediend voor vergelijkbare codes in andere bedrijfstakken en heeft dus veel invloed gehad.
De code bestaat uit een aantal principes die in ‘best practises’ uitgewerkt zijn. Bij elkaar meer dan honderd. Deze regels moeten het integer handelen, transparant gedrag, goed toezicht en evenwicht tussen aandeelhouders, commissarissen en bestuur bevorderen. Het vertrouwen van burgers en beleggers in het bedrijfsleven moet hierdoor hersteld worden.
In 2004 is in het Burgerlijk Wetboek vastgelegd dat de code moet worden nageleefd en dat beursgenoteerde bedrijven vanaf het jaarverslag over het boekjaar 2004 een hoofdstuk in het jaarverslag moeten wijden aan de corporate governance structuur en de toerpassing van de code. Als onderdelen van de code niet worden gevolgd moet dat in het jaarverslag worden uitgelegd.
Om de naleving van de code te volgen en te bewaken is de Commissie Frijns ingesteld. Deze rapporteert jaarlijks over die voortgang en doet eventueel aanbevelingen voor verbetering.
Voor een (C)OR is bespreking van het jaarverslag van de onderneming, tezamen met de naleving van de code en de stand van zaken rond risicomanagement, met bestuurder en leden van de Raad van Commissarissen of Raad van Toezicht van belang.
Commissie Frijns
In december 2004 is door de minister van Financiën de Monitoring Commissie Corporate Governance Code ingesteld. Deze commissie heeft tot taak de actualiteit en bruikbaarheid van de code te bevorderen en de naleving ervan te monitoren. De commissie brengt jaarlijks een rapport uit. Naar zijn voorzitter heet deze commissie, de Commissie Frijns. De heer Frijns is directeur vermogensbeheer van het Algemeen Bugerlijk Pensioenfonds en hoogleraar aan de VU te Amsterdam.
In zijn rapportage over 2007 constateert de Commissie dat de Code Tabaksblat goed wordt nageleefd in Nederland. Bedrijven passen 90% van de bepalingen goed toe en leggen in 5% van de gevallen goed uit wanneer ze ervan afwijken.
Naast de jaarlijkse rapportages heeft de commissie onlangs (december 2008) voorgesteld de Code Tabaksblat aan te passen. Het belangrijkste punt hierbij is dat de commissie voorstelt meer nadruk te leggen op de manier waarop aandeelhouders, commissarissen en bestuurders hun taken in de praktijk uitoefenen en zich behoorlijk gedragen, in plaats van hierover alleen achteraf verantwoording af te leggen.
Commissie Peters
De globalisering van de Nederlandse economie heeft tussen 1990 en 1997 al geleid tot discussies over en voorstellen om de beschermingsconstructies van beursgenoteerde bedrijven te beperken. De vraag ontstond echter of er, met een vermindering van de beschermingsconstructies, nog een voldoende evenwicht was tussen toezicht, bestuur en aandeelhouders bij beursgenoteerde bedrijven. Er werd in april 1996 een commissie ingesteld om dit te onderzoeken en eventueel met aanbevelingen te komen. Dit was de eerste Nederlandse corporate governance commissie. Naar zijn voorzitter , de heer J. Peters, oud voorzitter van de Raad van bestuur van Aegon, werd dit de commissie Peters genoemd.
In 1997 werd het rapport gepubliceerd en bevat 40 aanbevelingen. De aanbevelingen hadden vooral betrekking op het transparanter maken van het gevoerde ondernemingsbeleid, vergroting van de verantwoording daarover en vergroting van de zeggenschap van aandeelhouders bij inadequaat beleid.
Geruchtmakende boekhoudschandalen in het bedrijfsleven leiden er mede toe dat in 2002 de aanbevelingen geëvalueerd zijn. De conclusie van deze evaluatie was niet positief. Er kon nog veel verbeterd worden. Hiervoor werd daarna de Commissie Tabaksblat ingesteld.
Durfkapitalist
Zo worden die ondernemingen genoemd die zich toeleggen op het (op-)kopen van aandelen van bedrijven met als doel zodanige invloed op het management uit te oefenen dat (een deel van) de waarde van de onderneming op een bepaald moment uitgekeerd gaat worden, eventueel na pogingen om die waarde van de onderneming (flink) te vergroten, b.v. via investeringen, samenwerking, opsplitsing of schuldenvergroting. Zie ook de omschrijvingen bij ‘hedgefondsen’ en ‘private equity fondsen’.
Enquêterecht
Het woord ‘enquête’ kan het best vertaald worden met onderzoek. Een recht op enquête geeft een orgaan de mogelijkheid onderzoek te doen naar de toestand van iets of het precieze verloop bij het nemen van een bepaald besluit. De Tweede Kamer of gemeenteraden hebben een dergelijk recht.
Het Burgerlijk Wetboek geeft onder andere vakbonden het recht om aan de Ondernemingskamer een verzoek te doen tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken binnen een onderneming indien ze van mening zijn dat er sprake is van wanbeleid of mismanagement. Bij een dergelijk verzoek van de vakorganisaties moet een schriftelijke reactie van de betrokken (C)OR van die onderneming gevoegd zijn. Het is ook mogelijk dat een (C)OR, bij ernstige vermoedens van mismanagement en wanbeleid, zelf een vakbond benadert met de vraag een verzoek tot enquête in te dienen bij de Ondernemingskamer.
Evenwichtig ondernemingsbestuur.
In juni 2007 heeft de toenmalig minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid de SER gevraagd een advies uit te brengen over de vraag of de positie van werknemers bij Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen versterking behoeft.
In februari 2008 heeft de SER dit advies uitgebracht onder de titel: Evenwichtig ondernemingsbestuur. Mede op basis van onderzoek door externe deskundigen wordt aangegeven dat er geen aanleiding is voor een fundamentele herziening van de Nederlandse medezeggenschapsregelingen. De belangen van medewerkers worden in voldoende mate meegewogen in de besluitvorming. In dit advies komen verschillende andere onderwerpen aan de orde, zoals de invloed van globalisering op de medezeggenschap van werknemers, het belang van goede corporate governance, het belang van behoorlijk en onafhankelijk toezicht en verbetering van geschilprocedures en dan met name het enquêterecht. De opvattingen over deze onderwerpen zijn echter binnen de SER verdeeld.
Het kabinet vindt ook dat er geen nieuwe medezeggenschapsrechten hoeven te komen. Zij laat wel onderzoeken waarom de bestaande rechten door ondernemingsraden niet ten volle worden benut. In het najaar van 2009 zal het kabinet met zijn conclusies en voorstellen komen naar aanleiding van dit onderzoek. Wel heeft het kabinet het voorstel om ondernemingsraden spreekrecht te geven in de algemene vergadering van aandeelhouders overgenomen. Verbetering van de medezeggenschap in internationale concerns is, volgens het kabinet, vooral een Europese zaak. Het functioneren van de EOR in Nederland wordt onderzocht.
Globalisering
Een globe is een afbeelding van de gehele wereld. Globalisering, internationalisering of mondialisering zijn aanduidingen van een proces waarbij er nauwelijks meer grenzen zijn aan het leggen van contacten met mensen en organisaties over de gehele wereld.
Dit proces van globalisering wordt voortgedreven door een aantal onderliggende ontwikkelingen. Belangrijk hierbij zijn vooral de ontwikkelingen in de informatie- en communicatietechnologie, de vermindering van handelsbarrières, de internationalisering van financiering- en kapitaalstromen en het ontstaan van multinationale bedrijven die wereldwijd produceren en verkopen. Hierdoor kan er makkelijker gereisd worden, informatie uitgewisseld, een internationale productie- en arbeidsverdeling tot stand komen en overal ter wereld dezelfde producten of diensten afgenomen worden.
Het proces van globalisering wordt vaak bekritiseerd vanuit de idee dat de rijke westerse landen hier hun stempel op drukken en op cultureel en economisch gebied de wereld omvormen naar een (westers) model waar de vrije markt regeert.
Goed werkgeverschap/goed werknemerschap
In het Burgerlijk Wetboek is bepaald dat de werkgever en werknemer verplicht zijn zich te gedragen als een goed werkgever en goed werknemer. De vraag is wat deze begrippen precies inhouden. De intentie is dat een werkgever en werknemer meer doen dan alleen dat waartoe ze wettelijk al verplicht zijn. Er kan bedrijfsmatig en juridisch naar gekeken worden.
Uit onderzoek van b.v. TNO blijkt dat bedrijven winst halen uit goed werkgeverschap en goed werknemerschap. Beiden kunnen elkaar versterken. Goed werkgeverschap heeft dan betrekking op het stimuleren van inzetbaarheid van werknemers, inspirerend leidinggeven, uitdagend werk aanbieden e.d.. Goed werknemerschap heeft betrekking op het nemen van de eigen verantwoordelijkheid, aandacht voor eigen inzetbaarheid, innovatief werkgedrag vertonen e.d.
Juridisch gezien betekent goed werkgeverschap en goed werknemerschap dat men zich over en weer redelijk en billijk gedraagt. De nadruk ligt vaak op de werkgever. Een ‘goed werkgever’ dient de beginselen van behoorlijk bestuur in acht te nemen bij besluiten naar werknemers.
Tegenwoordig wordt goed werkgeverschap en goed werknemerschap ook geplaatsts in het kader van maatschappelijk verantwoord ondernemen.
Gouden handdruk
Bij (gedwongen) ontslag heeft een werknemer vaak recht op een financiële schadeloosstelling. Zie hiervoor ook de toelichting bij ‘kantonrechtersformule’. Zo’n financiële schadeloosstelling wordt ook wel gouden handdruk genoemd.
Hedgefondsen
‘Hedgen’ is een engels woord wat het afdekken van risico’s betekent. Hedgefondsen zijn beleggingsfondsen die proberen hun risico’s zo af te dekken dat bijna altijd een zo hoog mogelijk positief rendement behaald wordt. Hedgefondsen gebruiken allerlei financiële instrumenten en uitgekiende strategieën om, met geleend geld, een zo hoog mogelijk resultaat te bereiken, hoger dan de meeste andere investeringsfondsen. Hedgefondsen zijn bij hun bedrijfsdeelnemingen vaak activistische aandeelhouders. Omdat ze vaak tot de grootaandeelhouders behoren leveren ze een of meer commissarissen. Via hun aandeelhouderspositie en lidmaatschap van de Raad van Commissarissen wordt geprobeerd actief het bedrijfsbeleid te beïnvloeden.
Institutionele beleggers
Dit zijn ondernemingen waarbij de bedrijfsactiviteiten met grote geldbedragen gepaard gaan, zoals pensioenfondsen of verzekeringsmaatschappijen. Deze geldbedragen worden door deze bedrijven gebruikt om tot rendement te komen, onder andere door beleggen in aandelen. Deze beleggers zijn dus grote partijen in de markt.
Integraal risicomanagement
Bijna alle codes voor corporate governance in Europa, ook de Code Tabaksblat e.a. in Nederland, schrijven voor dat ondernemingen een bedrijfsbreed systeem moeten hebben om hun risico’s bij de bedrijfsvoering te onderkennen en te beheersen. Dit systeem en de resultaten ervan worden jaarlijks besproken met de Raad van Commissarissen of Raad van Toezicht of auditcommissie van deze Raden
De achterliggende idee hierbij is dat, als het beleid van ondernemingen gericht is op continuïteit, het van wezenlijk belang is te onderkennen wat de belangrijkste risico’s zijn die de onderneming bedreigen bij het realiseren van die continuïteit en de ondernemingsstrategie. Er kunnen dan adequate tegenmaatregelen genomen worden en gecoördineerde plannen gemaakt. Het woord ‘integraal’ wil hier zeggen dat alle bedrijfsrisico’s meegenomen moeten worden (risico op calamiteiten en arbo-zaken, maar ook bij bedrijfsprocessen, bij financiën en verzekeringen, bij personeels- en sociaal beleid, bij kwaliteit, e.d.), dat er een samenhangend plan ontwikkeld wordt vanuit het management en dat het een continu proces is.
De verwachting is dat in de loop van 2009 er een ISO richtlijn voor de implementatie van risicomanagement (ISO 31000) en een richtlijn voor methoden van risicobeoordeling zal komen (ISO 31010).
Gezien de roep om scherper toezicht als gevolg van de krediet- en financieel-economische crisis zal dit instrument belangrijker woorden. Het is voor elke (C)OR een agendapunt van belang bij het overleg over de algemene gang van zaken met bestuurder en toezichthouder.
Kantonrechtersformule
In het midden van de jaren negentig van de vorige eeuw werden meer en meer ontslagzaken ter beoordeling aan kantonrechters voorgelegd. Een van de aspecten die hierbij een rol speelde was de vraag hoe een ‘redelijke’ ontslagvergoeding kon worden vastgesteld. Er is toen een formule ontwikkeld die als richtlijn naar buiten is gebracht. Deze richtlijn is door bijna alle kantonrechters daarna toegepast. Deze richtlijn wordt ook vaak gebruikt om geldelijke vergoedingen bij sociale plannen te berekenen. Het wordt ook wel de abc formule genoemd of de kantonrechtersformule. De vergoeding wordt berekend volgens de formule anciënniteit maal beloning maal een correctiefactor. Anciënniteit is hierbij het aantal dienstjaren, de beloning is de bruto vaste loondelen per maand (vast loon plus vakantiegeld, structurele winstdeling, vaste ploegentoeslag, vaste dertiende maand, e.d.). Vanaf 1 januari 2009 heeft de Kring van Kantonrechters aanbevolen de correctiefactor als volgt te berekenen: de dienstjaren tellen voor werknemers tot 35 jaar voor 0,5 mee; voor medewerkers van 35 tot 45 jaar voor 1, voor medewerkers van 45 tot 55 jaar voor 1,5 en voor medewerkers van 55 jaar en ouder voor 2.
Maatschappelijke onderneming
Scholen, ziekenhuizen, zorginstellingen of woningcorporaties zijn Stichtingen of soms Verenigingen. Ze hebben dan geen aandeelhouders. De instelling zelf is eigenaar van de bezittingen. De vraag is aan wie het Bestuur en/of Raad van Toezicht van dergelijke instellingen verantwoording af moet leggen over het gevoerde beleid van de organisatie? In de maatschappelijke discussie is de idee naar voren gekomen dat de Stichtingsvorm zijn beperkingen heeft als het gaat om de invloed en inspraak van andere maatschappelijk relevante belanghebbenden. Daarvoor is de idee van een maatschappelijke onderneming ontstaan; die zou dit juist mogelijk moeten maken. De minister van Justitie is een wetsvoorstel aan het maken om deze nieuwe rechtsvorm mogelijk te maken in Nederland.
Maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO)
Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen of in het engels ‘Corporate Social Responsability’ is een bewuste manier van bedrijfsvoering waarbij tegelijk aandacht is voor rendabel werken in de markt (profit), aandacht voor milieu (planet) en aandacht voor mensen binnen en buiten de onderneming (people). Belangrijke aspecten zijn hoe er met klanten en werknemers omgegaan wordt, hoe milieuzorg geregeld wordt, hoe duurzaam producten/diensten, technologie en productieprocessen zijn, hoe er met kinderarbeid, diversiteit, discriminatie en man-vrouw verhoudingen omgegaan wordt. Veel ondernemingen leggen de basisprincipes van hun MVO vast in zogenaamde ‘business principles’ of ‘compliance regels’. In een sociaal of maatschappelijk jaarverslag wordt verantwoording afgelegd van het gevoerde MVO beleid en de vraag of MVO doelen gehaald zijn. Voor het inrichten van deze verslagen worden standaarden en richtlijnen ontwikkeld, b.v. de richtlijnen van het Global Reporting Initiative.
Het zoeken van een balans en rekening houden met alle drie deze aspecten in alle kernprocessen leidt tot betere resultaten voor zowel bedrijf als maatschappij. In steeds meer sectoren komen keurmerken en richtlijnen om verantwoord met MVO bezig te zijn. Eind 2009 wordt een ISO richtlijn voor het invoeren van MVO verwacht (ISO 26000).
Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa)
De Europese Commissie waakt over eerlijke concurrentie binnen geheel Europa. Op basis van het uitgangspunt van vrije concurrentie zijn mededingingsregels opgesteld. De Europese mededingingscommissie toetst ook Europese fusies en overnames op hun gevolgen voor de concurrentieverhoudingen in Europa.
De lidstaten houden zelf toezicht op de concurrentieverhoudingen binnen de eigen landsgrenzen. In Nederland is daarvoor de Nederlandse Mededingingsautoriteit in het leven geroepen.
De NMa heeft als belangrijkste taken toe te zien op een eerlijke concurrentie in alle sectoren van de Nederlandse economie en dan met name kartelvorming, prijsafspraken en misbruik van economische machtsposities te bestrijden en fusies en overnames te toetsen op deze punten.
Voor (C)OR’en kan het van belang zijn, gezien de adviesaanvraag die ontvangen is m.b.t. die overname of fusie, de toetsing van fusies op Europees of Nederlands niveau te volgen of eigen standpunten in dit proces in te brengen.
‘Old boys network’
Een ‘old boys network’ is een netwerk van mensen die elkaar kennen, vaak oudgedienden van een organisatie. Zij gaan bij elkaar te rade om hulp of ondersteuning, vaak op zakelijk vlak. Voorbeelden zijn te vinden bij het studentencorps, het leger, in de politiek of het bedrijfsleven. Het woord wordt ook gebruikt bij leden van Raden van Commissarissen en Raden van Toezicht, omdat dezelfde personen in meerdere raden zitten. Vaak wordt het woord gebruikt om te suggereren dat leden van een dergelijk netwerk onder elkaar en buiten de officiële kanalen om tot standpunten of besluiten komen, elkaar bevoordelen of elkaars fouten door de vingers zien.
Ondernemingskamer
De Ondernemingskamer, soms OK genoemd, is een bijzonder onderdeel van het gerechtshof in Amsterdam. Dit is de enige rechterlijke instantie in Nederland waar geschillen over organen van vennootschappen of stichtingen aan de orde gesteld kunnen worden en waar bindende uitspraken gedaan worden. Het kan dus geschillen betreffen tussen bestuur/directie, de Raad van Commissarissen, de aandeelhouders en werknemers. De OK heeft ook forse bevoegdheden om toe te passen, zoals besluiten te schorsen of nietig te verklaren, bestuurders of commissarissen te schorsen of te ontslaan, statuten te veranderen, aandelen aan anderen over te dragen of een vennootschap te ontbinden.
Voor (C)OR’en is de OK de beroepsinstantie bij adviesprocedures volgens de WOR.
Optieregeling
Dit is een regeling die aangeeft wie binnen een onderneming wanneer en onder welke condities recht heeft op opties als een bijzondere beloning voor geleverde prestaties. Vaak wordt dit in een reglement geregeld.
Een optie geeft iemand het recht om na een bepaalde tijd voor een vooraf vastgestelde prijs aandelen te kopen of verkopen. De achterliggende idee achter het verdelen van opties is dat deze medewerkers er veel aan zullen doen om de koers van het aandeel van het eigen bedrijf hoger te maken dan de vooraf vastgestelde prijs. Verkoop van de opties tegen die hogere prijs levert de medewerker extra winst op. Ook aandeelhouders zijn gebaat bij een hogere koers van het aandeel. Zo kunnen de belangen van medewerkers/management en aandeelhouders parallel lopen.
In het kader van de informatieverstrekking over beloningsverhoudingen (WOR art 31d) wordt een OR ook geïnformeerd over het toekennen van opties en wijzigingen in de hoogte of omvang ervan.
Prestatiebeloning
Er zijn veel verschillende vormen van prestatiebeloning. Van oudsher is het stukloon bekend. Naarmate er meer stukken geproduceerd worden door iemand ontvangt hij/zij meer beloning. Bekend zijn ook beoordelingsgesprekken met daaraan gekoppeld een vorm van extra beloning. Vergelijkbaar hiermee is dat de laatste tijd ook beoordeling en extra beloning verkregen kunnen worden door competenties of gewenst gedrag te laten zien. Natuurlijk is ook de extra beloning bekend voor uitzonderlijke prestaties, zonder dat daar een regeling aan ten grondslag ligt. Er zijn ook prestatiebeloningen voor groepen, zoals een groepsbonus en/of afdelingsbonus. Soms worden ook aandelen- of optieregelingen gezien als een vorm van prestatiebeloning.
Over het algemeen blijkt er nauwelijks een relatie te zijn tussen meer prestatie en meer belonen. Prestatiebelonen is vaak meer een kwestie van motiveren, waardering, communicatie en binding. Het is echter veel werk om een goed systeem in te voeren. Het vraagt veel administratie en kan de onderlinge concurrentie tussen medewerkers of zelfs fraude bevorderen.
In het kader van de informatieverstrekking over beloningsverhoudingen (WOR art 31d) wordt een OR ook geïnformeerd over prestatiebeloningen en wijzigingen in de hoogte of omvang ervan.
Private equity fondsen
‘Private Equity’ zijn engelse woorden die letterlijk betekenen ‘privaat vermogen’. In het bedrijfsleven wordt met private equity fondsen investeringsmaatschappijen aangeduid die gelden verzameld hebben bij private investeerders, zoals mensen met veel vermogen, pensioenfondsen en verzekeraars. Deze gelden worden gebruikt voor de financiering van ondernemingen. Het aantrekken van gelden via private equity fondsen kan voor ondernemingen een alternatief zijn voor het lenen van geld bij banken of het ophalen van geld via een beursgang.
Steeds vaker gedragen private equity fondsen zich als hedge fondsen. Bedrijven of bedrijfsonderdelen worden helemaal opgekocht. Van deze bedrijven wordt een analyse gemaakt om op korte termijn veel winst te maken. Bedrijven worden dan soms gesaneerd, gesplitst en verkocht. De winst is voor de aandeelhouder, in dit geval het private equity fonds.
Raad van Commissarissen
Naast aandeelhouders en een statutaire directie kent een nv of bv ook vaak een Raad van Commissarissen. Dat is een orgaan dat toezicht houdt op de directie en (de risico’s bij) het bedrijfsbeleid. Grote ondernemingen (een eigen vermogen op de balans van meer dan 16 miljoen euro; meer dan 100 werknemers in Nederland in dienst en er is een OR ingesteld) zijn via de structuurwet verplicht een Raad van Commissarissen te hebben. Een dergelijke verplichte Raad van Commissarissen wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de zittende Raad van Commissarissen. De ondernemingsraad van die betreffende onderneming heeft het recht personen aan te bevelen voor benoeming tot commissaris tot maximaal een derde van het aantal commissarissen. Om tot een deskundige samenstelling te komen wordt een profiel opgesteld van de Raad van Commissarissen. Hier worden kandidaten aan getoetst. De OR wordt betrokken bij het bespreken van het profiel. In het jaarverslag van de onderneming legt ook de Raad van commissarissen verantwoording af van zijn activiteiten en werkwijze.
Ook bij veel bedrijven die niet voldoen aan de criteria van de Structuurwet is een Raad van Commissarissen ingesteld. De bevoegdheden zijn dan in de statuten van de onderneming geregeld en het functioneren in een reglement van de Raad. Ook hier kan een OR bij de benoemingen een rol spelen. Deze extra bevoegdheid kan in een ondernemingsbesluit vastgelegd zijn.
Raad van Toezicht
De Raad van Toezicht is de naam voor het toezichthoudend orgaan bij verenigingen of stichtingen. Een dergelijk toezichthoudend orgaan bij verenigingen of stichtingen heeft geen wettelijk verplichte achtergrond. De instelling, samenstelling en bevoegdheden van een Raad van Toezicht wordt geregeld in de eigen statuten of reglementen.
Renumeratie commissie
Renumeratie is een vreemd woord voor terugbetaling. Vaak wordt er ook beloning of bezoldiging mee bedoeld. Een van de meer belangrijke commissies binnen een RvC of RvT is de renumeratie commissie. Deze commissie bestaat is belast met de beoordeling, het doen van voorstellen en het toezicht op de beloning van het management in de onderneming. Een renumeratiecommissie brengt verslag uit en legt verantwoording af aan de hele Raad van Commissarissen of Raad van Toezicht.
Rijnlands model
Met de term ‘Rijnlands model’ wordt een Noord-West Europese manier van denken aangeduid over arbeidsverhoudingen en sociaal-economische ordening.
Het Rijnlands model is gebaseerd op een denken waarin de kracht van het collectief, het streven naar maatschappelijke consensus, een actieve rol van de staat en denken op lange termijn belangrijk is.
In het Rijnlandse denken wordt de onderneming gezien als een samenwerkingsverband van meerdere (min of meer) gelijkwaardige belanghebbenden, zoals aandeelhouders, medewerkers, leveranciers en management, waar gestreefd wordt naar continuïteit op de middellange en lange termijn. Bij de financiering van de onderneming spelen andere bronnen dan de beurs, b.v. families, banken, staat, een grote rol.
Bij het nadenken over de toekomstige economische ontwikkeling en het realiseren van de plannen wordt consensus tussen partijen nagestreefd. De overheid kan een actieve taak hebben bij het scheppen en onderhouden van belangrijke randvoorwaarden, zoals bij milieu, ruimtelijke ordening, onderwijs en sociale vraagstukken.
Stakeholder/stakeholders-model
‘Stakeholder’ is een engelse term voor belanghebbende. Er wordt wel een onderscheid gemaakt tussen primaire stakeholders, zoals aandeelhouders, werknemers, leveranciers en strategische samenwerkingspartners, en secundaire stakeholders, zoals de (landelijke en/of regionale) overheid, vakbonden, banken, concurrenten, milieugroepen en brancheorganisaties. Daarnaast worden ook relevante publieksgroepen onderscheiden.
Ondernemingen brengen via een aanpak, die ‘stakeholdermanagement’ genoemd wordt, in kaart welke belanghebbenden onderscheiden kunnen worden, welke belangen of wensen ze voorstaan, hoeveel (legitieme) macht ze bezitten, of ze met de ondernemingsstrategie meegaan en hoe er met hen omgegaan zal gaan worden.
In het ‘stakeholdersmodel’ wordt een onderneming gezien als een netwerk van partijen die samenwerken om een bepaald gedeeld doel te bereiken. Hierbij wordt er van uitgegaan dat het doel van een bedrijf is de belangen van de verschillende belanghebbenden te coördineren, doordat het management een strategie en beleid uitzet om de wensen van de meeste stakeholders te vervullen of er in ieder geval voor te zorgen dat ze niet afhaken of dwars gaan liggen. Het management legt, in deze opvatting, ook aan alle stakeholders verantwoording af. Het denken vanuit het stakeholdersmodel en het Rijnlands denken liggen niet ver van elkaar af.
Shareholder/shareholders-model
‘Shareholder’ is een engels woord voor aandeelhouder. In de organisatiekunde staat het ‘shareholdersmodel’ voor een denken waarin de aandeelhouders eigenaar van een onderneming zijn en een onderneming een instrument is in de handen van aandeelhouders. Het doel van een onderneming is dan het maximaliseren van de waarde van het bedrijf voor de aandeelhouders, binnen de grenzen van het juridisch toelaatbare. In het kader van dit doel worden de belangen en wensen van andere stakeholders gezien als onderhandelingen tussen marktpartijen. Eigenlijk zijn, in deze opvatting, sociale verantwoordelijkheden als werkgelegenheid, milieu, het welzijn van de consument en de regionale omgeving, geen zaken waar een onderneming direct mee bezig zou moeten zijn. Dit zijn meer zaken tussen burger en overheid. Als ondernemingen hun eigenbelang nastreven, de aandeelhouderswaarde maximaliseren en de onderlinge contacten zien als marktrelaties zal dat de onderneming maar ook de hele maatschappij het beste dienen. Het denken vanuit het shareholdersmodel en het Angelsaksisch denken liggen niet ver van elkaar af.
Structuurwet
De Structuurwet is onderdeel van het Burgerlijk Wetboek in Nederland. Hier wordt de samenstelling, formele positie en taken van een Raad van Commissarissen (RvC) bij grote ondernemingen geregeld. Deze wet is in oktober 2004 aangepast.
De criteria om te bepalen voor welke grote ondernemingen deze wet geldt, zijn: een eigen vermogen van 16 miljoen euro of meer, ten minste 100 werknemers in dienst en het hebben van een OR. In deze gevallen moet er een RvC zijn volgens de Structuurwet. Enkele belangrijke aspecten van de Structuurwet zijn:
- Voor het goed uitoefenen van de functie wordt door de RvC een profielschets opgesteld waaraan kandidaten mede getoetst zullen worden. De OR en Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) wordt betrokken bij de opstelling ervan.
a) - Kandidaten voor het vervullen van een vacature in een RvC kunnen worden voorgedragen door aandeelhouders en OR bij de zittende commissarissen. De RvC draagt kandidaten voor naar de AvA. De AvA benoemt commissarissen.
b) - Voor maximaal een derde van de leden van een RvC draagt de OR kandidaten voor. Dit heet een versterkt recht van voordracht omdat de RvC geacht wordt deze voordrachten over te nemen. Ook hier benoemt de AvA.
c) - De RvC heeft als belangrijkste taak toezicht te houden op het directiebeleid, in het belang van de onderneming als geheel. Bij het uitoefenen van die taak worden commissarissen geacht niet bepaalde deelbelangen te behartigen, maar gezamenlijk met èèn stem op te treden voor het totale ondernemingsbelang.
d) - Belangrijke bevoegdheden van de RvC zijn: instemmen met belangrijke besluiten van het bestuur, zoals uitgifte aandelen, aanvragen/intrekken beursnotering, grote investeringen, ingrijpende reorganisaties en fusies/overnames. Na het horen van de AvA kan de RvC bestuursleden benoemen, schorsen of ontslaan.
e) - Belangrijke bevoegdheden van de AvA zijn: vaststelling van de jaarrekening; het vaststellen van de hoofdlijnen van het beloningsbeleid voor het bestuur; het goedkeuren van besluiten van het bestuur die de identiteit of het karakter van de onderneming ingrijpend veranderen; de AvA kan het vertrouwen in de RvC opzeggen en de RvC ontslaan.
f) - De OR kan, na overleg met de ondernemer, via een vertegenwoordiger, aan de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam verzoeken een commissaris te ontslaan vanwege verwaarlozing van zijn taak of andere gewichtige redenen.
g) - De minister kan een code aanwijzen die het functioneren van de RvC bepaalt. Dit is de Code Tabaksblat geworden.
In de WOR is bepaald dat bij de algemene gang van zaken vergaderingen (art 24) en bij vergaderingen waar adviesaanvragen volgens art 25 besproken worden commissarissen aanwezig zijn. Bij veel ondernemingen zijn er afspraken over een regelmatig formeel en/of informeel contact tussen OR, RvC en bestuur.
Wet openbaarmaking uit publieke middelen gefinancierde topinkomens (WOPT)
Deze wet is in maart 2006 ingevoerd. De instellingen in de publieke en semi publieke sector, die hieronder vallen, zijn verplicht de topinkomens, die boven het gemiddeld belastbare jaarloon van een minister (in 2006 171.000 euro) uitstijgen, zelf te publiceren in hun jaarrekening en deze digitaal aan te melden via de internetsite van het ministerie van Binnenlandse Zaken. Van de meldingen wordt een overzicht gemaakt en dit wordt naar de Tweede Kamer gestuurd. In 2006 waren er volgens dit overzicht 1374 functionarissen die boven het gemiddelde ministersalaris uitkwamen (gemiddeld 202.957 euro)
De achtergrond van deze wet is dat het kabinet ernaar streeft het ministersalaris het hoogste normsalaris te laten zijn in de publieke en semi publieke sector. Het salaris van de minister president blijft dan het hoogste salaris. Met openbaarmaking van deze gegevens wordt rekenschap afgelegd over de besteding van publieke middelen.
Openbaarmaking van deze informatie betekent dat dit ook voor een (C)OR informatie is. Het is logisch dat deze informatie meegenomen wordt bij de verstrekking van de algemene informatie over beloningsverhoudingen binnen de onderneming (zie WOR art. 31d).
Zorgbrede governance code
De commissie Meurs heeft in 1999 aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, goed toezicht en adequate verantwoording in zorgorganisaties in haar rapport ‘Health Care Governance’.
De jaren erna is meer concreet handen en voeten gegeven aan de aanbevolen governanceprincipes. Met ook de trend naar marktwerking in de zorg en de daarmee gepaard gaande schaalvergroting heeft dit bij brancheorganisaties geleid tot onderkenning van de noodzaak om tot zorgbrede zelfregulering op het gebied van bestuur, toezicht en verantwoording te komen, gekenmerkt door openheid, inzichtelijkheid en beïnvloeding van belanghebbenden. In 2005 is door de brancheorganisaties in de zorg een Zorgbrede Governance Code aangenomen. Het lidmaatschap van een van de brancheorganisaties in de zorg is nu dan ook gekoppeld aan het nakomen van de governance code.
Als bestuursmodel voor een Stichting is in de code gekozen voor het hebben van een (Raad van) Bestuur en een Raad van Toezicht. Hierdoor is een duidelijke scheiding in beleid en toezicht mogelijk. De code omschrijft de gewenste kwaliteiten en competenties van leden van de Raad van Bestuur en Raad van Toezicht. Leden van de Raad van Toezicht zijn bij voorkeur deskundigen op verschillende terreinen en hebben geen persoonlijke of werkgerelateerde band met de zorginstelling. Toezicht is beter mogelijk als de succes- en risicofactoren voor het wel/niet behalen van instituutsdoelen goed bekend zijn. De code geeft aan dat de zorginstelling in overleg treedt met relevante belanghebbenden, zoals gemeentes, VWS en patiëntenorganisaties. De code geeft aanwijzingen voor transparantie, integriteit en verslaglegging. Voor de verslaglegging geldt het bekende uitgangspunt van ‘pas toe of leg uit’. De persoon van de externe accountant mag niet te lang voor de instelling werken en eigenlijk ook geen advieswerkzaamheden voor de instelling verrichten. Sinds 2007 wordt de naleving van de code getoetst door de Governancecommissie Gezondheidszorg. Deze commissie kan ook met voorstellen voor verbetering komen, b.v. een klokkenluiderregeling in de zorg.
Voor (C)OR’en in de zorg is de bespreking van de jaarrekening met bestuurder en leden van de Raad van Toezicht het moment om over de toepassing van de code en het risicomanagement te spreken.
Bron: Praktijkblad Ondernemingsraad (Albert van Driel)
